Meta《收购》Manus遭否决：一笔20亿美(元交)<易的>终局与警示,卧轨是什么意思？一文看懂“卧轨”的含义

（封面图由 AI 生成）

文 | 顾翎羽

4 月 27 日，外商投资安全审查工作机制办公室（国家发展改革委）发布一则简短公告：依法依规对外资收购 Manus 项目作出禁止投资决定，要求当事人撤销该收购交易。

公告只有一句话。

这笔以 20-30 亿美元估值成交、被称为 Meta 史上第三大并购案的交易，在官宣不到四个月后，以这种方式画上句号。这也是中国首次以外商投资安全审查机制正式叫停一笔大型 AI 领域跨境并购。

在这个结果背后，是一家中国 AI 初创企业试图在中美监管夹缝中寻找出路、最终两头落空的完整过程。多位律师及产业界人士表示，Manus 事件对此类项目的警示意义是：企业必须尽早明确自己的身份。

有律师表示，目前并不是只有 Manus 一家公司遇到了合规审查，" 积极配合监管、建构与监管部门之间的信任，才是最好的解方。"

一、蝴蝶效应的十个月

2025 年 3 月 6 日，北京蝴蝶效应科技有限公司推出 Manus，号称 " 全球首款通用型 AI 智能体 "。产品采用邀请内测方式，邀请码一度被炒至上万元。

4 月下旬，蝴蝶效应获得由美国风投 Benchmark 领投的 7500 万美元 B 轮融资，投后估值近 5 亿美元。此前，真格基金、红杉中国等机构已在早期轮次入场。

融资消息传出后不久，转折点到来。2025 年 7 月，Manus 联合创始人张涛在新加坡一场大会的主题演讲中透露，公司总部已迁至新加坡。同月，Manus 对国内业务进行裁员，120 名员工中仅留下 40 余名，核心技术人员迁往新加坡总部，国内社交账号清空、官网屏蔽中国 IP。

这一系列动作，被外界认为是通过第三国主体剥离 " 中国身份 "，为后续铺路。

2025 年 12 月 30 日，Meta 宣布收购 Manus 母公司蝴蝶效应，谈判仅耗时十余天，创始人肖弘将出任 Meta 副总裁。年化收入已突破 1.25 亿美元的 Manus，成为当年中国 AI 创业圈最受关注的出售案。真格基金作为 Manus 四轮融资的全程跟投方，原本将成为这场交易最大的财务受益者。

然而，这笔交易从一开始就面临合规质疑。

2026 年 1 月 8 日，商务部新闻发言人何亚东在例行发布会上回应相关提问时表示，企业从事对外投资、技术出口、数据出境、跨境并购等活动，须符合中国法律法规，履行法定程序。商务部将会同相关部门对此项收购与出口管制、技术进出口、对外投资等相关法律法规的一致性开展评估调查。

4 月 27 日，禁令落地。截至发稿，Manus 方面暂未发表回应。

二、红线触及国家安全关切

发改委最终援引的法律工具，是《外商投资安全审查办法》，而非外界此前预期的出口管制规则。这一机制由发改委和商务部联合主导，是跨部门联合审查机制，一旦交易触及国家安全关切，即可被纳入审查程序。审查结果可以是批准、附条件批准，或者禁止并要求撤销。

交易发生时，Manus 国内团队、本土产品、境内专利均近清零，唯有创始团队成员依旧是中国籍。

财新援引中伦律师事务所高级顾问贾申的分析称，这一做法是典型的域外管辖，交易双方均为境外主体，相关措施更多体现为一种震慑作用，向市场释放类似交易后续无法获批的信号。

此前，多位律师曾在接受媒体采访时指出，Manus 案触碰了中国法律的多条红线。

第一条是技术出口管制。

" 过去中国虽然有关于限制技术出口的规定，但其实用的不多。Manus 将成为一个典型案例，即在中国研发的技术，至少是满足一定条件的技术，是不能够随便转移给海外的。这种转移不光是收购，如果它是一个海外的子公司或者关联公司，存在技术的许可或者转让，都有可能会面临中国法律合规问题。" 一位不愿具名律师告诉我们。

第二条是数据安全。

Manus 产品在训练过程中使用了大量中国境内数据。多位律师指出，如果这些数据包含中国居民的个人信息，Manus 将产品和技术转让给境外公司，就必须经过严格的数据出境安全评估。

第三条是外资并购合规性。

这笔交易的结构是美国公司 Meta 收购新加坡公司蝴蝶效应，但蝴蝶效应的核心技术由中国籍团队在境内研发，主要收入来源也在中国。《外商投资安全审查办法》明确规定，外商投资涉及关键技术、重要信息技术和互联网产品与服务等领域的，必须申报安全审查。未申报的交易，监管部门可在事后启动调查。

盈理律师事务所合伙人夏必康对第一财经表示，Manus 迁册新加坡之时，很有可能已触碰技术出口管制的红线，而 Meta 的巨额收购不过是将这一隐性风险置于聚光灯下的 " 放大镜 "。监管动作背后更深层的逻辑在于政策导向的纠偏——面对高关注度的舆情，监管层也需要表明态度，明确监管立场与政策导向，避免对可能存在的不当行为产生默示的激励效应。

前述不愿具名律师表示，Manus 案的走向和企业自身选择高度相关。他认为，Manus 团队在方向选择上存在根本性失误。" 2025 年 2 月他们在小圈子里火起来之后，虽然不敢说主动促成，但至少是享受了被塑造成 'DeepSeek 第二 '、中国企业的代表。然而转瞬之间，到了 2025 年 7 月，仅仅因为收到美国财政部的问询和调查——这些还不是具有法律拘束力的法律文件——他们就为了规避 Reverse CFIUS 审查，选择了最决绝的方式：把公司整体搬到新加坡。"

他的判断是，注册地并不是其犯错的核心。" 不要有做题家思维。不论是哪个国家的监管，都不会像一张试卷一样踩点给分，监管是根据每家公司在不同时间段的具体情况进行个案判断的。"

三、20 亿美元如何退回

根据《外商投资安全审查办法》第十二条，国家作出禁止投资决定后，核心要求是限期恢复到投资实施前的状态，消除对国家安全的影响。

据 AIPress 报道，撤销交易涉及多个层面的操作。

股权层面，各方需签署书面终止协议，撤销收购并终止所有配套文件。若 Meta 已完成股权交割，需将持有的 Manus 股权全部转回原股东或境内主体，完成工商及境外主体变更登记。

资金层面，Meta 需将已支付的约 20 亿美元全额退回。原股东收到资金后，需按监管要求完成外汇原路退回、申报外汇监管部门。外汇管理部门将全程核查资金路径，防止以终止交易为名的资金外逃。

数据与技术层面，Meta 需删除所有获取的 Manus 境内用户数据、训练数据、业务数据，出具删除证明并接受核查。Manus 需恢复数据本地化存储，终止所有向 Meta 的技术授权、代码移交，收回核心 AI 技术与算法模型控制权。

若未按要求撤销，监管部门可依法采取罚款、限制境内业务、禁止相关主体开展外商投资活动等处罚。

四、出海逻辑的重构

Manus 案的影响，已经超出了这一家公司的范畴。

此前，外界曾预判对此次交易可能存在多种路径，包括部分批准、附条件批准，或者交易算进行但将所有所得全部罚款。最终，监管部门选择了最彻底的一种：禁止投资，要求撤销。

普遍认为，这本身就是一种信号。有观点认为，这是中国在 AI 领域主权管辖的一次明确表态。

一位接近 Manus 的投资人告诉我们，AI 公司被国内外的巨头科技公司收购对投资人来说是很重要的一种退出手段，但现在这条路出现了政策风险，未来如何退出是一个问题。但是，他认为，就产业实质来说，Manus 事件对 AI 出海项目估值逻辑的影响是有限的。" 估值逻辑是一个动态的东西，跟一级市场的水位也有关。Manus 去年的爆火从某种程度上算是一个人为炒作的舆论事件，但相对而言，投资人比公众舆论理性一点，这个事情的影响，最终还是看公司的核心内在价值到底是怎么样的。"

他判断，Manus 事件大概率会让 AI 人才加速地留在国内，并不是被迫，而是基于对国内创业环境的选择， " 对于顶尖人才来说，流动性是不存在的，但凡你要去创业，这个创业一定是归属于一个特定的时间和空间。中国现在这些新一代创业者，作为人群里最聪明的这群人，他们应该具备足够的解读这些事情的能力。"

在国内，过去这段时间 AI Agent 赛道并没有等待 Manus。早在 2025 年 7 月 Manus" 跑路 " 风波发生时，智谱 AutoGLM 就已经在产品形态上对标 Manus 的核心场景。今年龙虾风潮兴起、各家集体卷智能体之后，Manus 独特性进一步被稀释——月之暗面、DeepSeek、腾讯 WorkBuddy 等一批大厂和新锐产品，已经将国产 Agent 的生态位共同填满。

对于未来 AI 出海企业的架构选择，前述匿名律师的建议是：企业必须尽早明确自己的身份。

" 如果确实是要有 ' 研发在中国，销售在海外 ' 的模式，那企业就有可能会不得不变成海外只做销售，不掌握任何核心技术，核心技术仍然留在国内，从而不存在所谓的技术出口或者技术转让问题。只要销售做得足够好，或者主要用开源模型，在海外的融资甚至未来的上市可能都不会有实质性问题。但如果想把研发和销售打包成一个更高估值的故事，那就得真正想清楚到底是一家中国公司还是美国公司，因为这会涉及到中国技术出口管制的问题。" 他表示。

他认为，Manus 事件或将推动技术出口监管规则的细化。" 从法律的角度，我们会期待在 Manus 案件之后，会有一些更明确的关于技术出口哪些能做、哪些不能做的更细化的规则和先例，这会对未来做类似的交易有更强的参考性。就像滴滴事件之后，中国证监会的境外上市备案变成了一个实质性的审查流程，Manus 案件可能也会类似——过去技术出口申报大部分企业都不去做，但 Manus 案件之后，大家都会觉得这个非常重要，必须要去做。"

据他了解，目前并不是只有 Manus 一家公司遇到了类似的合规审查。他表示，" 积极配合监管、建构与监管部门之间的信任，才是最好的解方。"

“卧轨”的核心含义：危险行为与铁路语境

在新闻报道、社交平台或日常口语中，“卧轨”大致有两种用法：

• 狭义：人直接躺在铁轨上，或紧贴钢轨区域停留。列车一旦接近，极易发生碰撞、碾压等严重后果。
• 广义：不一定是“躺着”，但行为结果构成“占用轨道、阻碍行车”，民间也常被笼统称为“卧轨”。例如坐在轨道边缘、趴伏在道床，把身体置于列车制动距离内等。

需要强调的是，铁路线路不是可以随意穿越的道路。列车重量大、制动距离长，即使司机发现前方有人，也常常无法在安全距离内停下。不同线路速度和制动特性各有差异，但共同点是：一旦进入线路范围，风险会迅速上升。

常见出现的情境：并不都来自“想不开”

很多人看到“卧轨”会立刻联想到轻生，但现实中的触发原因更复杂，常见情况包括：

1. 情绪失控或自伤/轻生：最常被报道的一类，往往也最严重。当事人可能拒绝沟通，外界干预难度更大。
2. 冲动式阻拦或抗议：少数人试图通过“占轨”表达诉求，误以为列车能像汽车一样马上刹停，或误判铁路方面会“让一让”。
3. 醉酒、精神异常或意识不清：可能误入线路，甚至在轨旁躺卧休息，本人并未意识到危险。
4. 误入线路的意外：翻越护栏抄近路、拍照“打卡”、捡东西、追宠物等，最后发展为被困在轨道附近，甚至因疲惫或躲雨而躺卧。

情境看似不同，但对铁路运行来说，本质指向同一件事：线路被人员侵入，列车运行安全受到威胁。

发现有人“卧轨”怎么办：别冒险，先做对三件事

看到“卧轨”或疑似占轨，不少人的第一反应是冲上去拉人。但轨道环境复杂、列车速度快，贸然靠近可能把自己也置于危险中。更稳妥的处理顺序是：

• 第一步：先确保自身安全。迅速远离轨道边缘，不要站上钢轨，也不要走入道床，更不要为了拍视频靠近。
• 第二步：立即报警求助。在中国境内可直接拨打110。若在车站范围内，尽快通知站台工作人员、安检或站内值守人员，让铁路方面第一时间采取限速、停车、封锁区间等措施。
• 第三步：在安全位置提示与劝阻（在有把握的前提下）。用清晰简短的话提醒危险，比如“列车刹不住”“先离开轨道”。避免刺激性言语，也不要与当事人拉扯、抱拽，尤其不要在列车可能来临的方向纠缠。

有人会问能不能自己挥手“拦火车”。一般不建议。非专业人员在轨旁发信号可能引发二次风险；更可靠的做法仍是让铁路工作人员按流程处置。旁观者最关键的贡献，是尽快、准确地报警并说明位置。

“卧轨”和“闯入线路/翻越护栏”有什么区别？

不少人会混淆：只要进了铁路边界就算“卧轨”吗？它们有关联，但并不完全等同。

说法	通常指向的行为	危险程度（一般情况）	常见后果
卧轨	躺卧在轨道上/极近距离占轨	极高	伤亡风险极大，可能导致列车紧急制动或停运
闯入线路	进入铁路封闭区域内行走、穿越	很高	被撞击、被气流卷入、触电等风险，影响行车秩序
翻越护栏	通过护栏、隔离网进入铁路区域	很高	可能构成违法侵入，且易在复杂地形中被困

简单理解：“卧轨”更强调姿态与占轨程度，后果往往更直接、更不可逆；“闯入线路/翻越护栏”更强调侵入行为本身，同样危险，但不一定已经发展到“躺在钢轨上”。

容易踩的误区：以为“车能刹住”“轨道很安全”

关于“卧轨”，常见误区主要有这些：

• 误区一：列车能像汽车一样急刹。列车制动距离更远，尤其在高速运行或载重较大时，即便司机第一时间采取措施，也未必来得及避让。
• 误区二：站在旁边就没事。列车高速通过会产生强气流，靠得太近同样可能被卷入；部分线路还有电气化设备，存在触电风险。
• 误区三：拍照“离轨道不远”没关系。铁路沿线地形不规则，道床碎石松动，滑倒、卡住的概率并不低，一旦跌倒就可能变成“占轨”险情。
• 误区四：把“卧轨”当成随口的比喻或玩笑。网络上偶尔会把它当作情绪化表达，但现实中对应的是高风险行为，轻率使用容易淡化其严重性。

“卧轨”之所以频繁引发关注，不是因为“猎奇”，而是因为它把个人处境、情绪冲动与公共安全硬生生捆在一起，代价往往非常沉重。真正重要的，是理解它的含义，知道遇到险情如何处理，也清楚哪些行为无论如何都不要做。

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特别说明：被两个男人绑着玩软件园提供的安装包中含有安卓模拟器和软件APK文件，电脑版需要先安装模拟器，然后再安装APK文件。

被两个男人绑着玩使用讲解

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进入被两个男人绑着玩教程

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2.打开修改器

3.狂按ctrl+f1，当听到系统“滴”的一声。

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以上就是没有记录的使用方法，希望能帮助大家。

被两个男人绑着玩特点

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相关介绍

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更新内容

一、修复屏幕边缘区域无法操作的问题

二、优化自动播放逻辑，防止误触

三、修复背包 / 仓库道具显示异常

四、优化系统权限兼容弹窗

五、增加新型道具：魔法放大镜

六、优化语音互动识别精度